很多年后，汤姆老了，主人不再喜欢他，家里新来的猫咪也总欺负他。当猫咪们再一次将汤姆的食物扔出门外时，汤姆拖着已不再灵便的双腿走了好远，才将那块沾满灰尘的奶酪捡回来，他长舒一口气，在猫咪的嘲笑声中，小心翼翼地将奶酪放在墙角那个结满了蜘蛛网的老鼠洞即使他好像不在了…
汤姆期待着杰瑞出来和他抢奶酪，他会放在老鼠夹上，他想象着，杰瑞虽然老了，但绝对不会上当吧……
汤姆慢慢闭上眼，回想起以前的事：自己为了守住老鼠洞，拼命灌咖啡；杰瑞与自己在赶走大狗；自己翻脸不认鼠的用枪射烂契约……
他睁开浑浊的眼睛，深深地望了那个已经结了蜘蛛网的，破旧的老鼠洞，又看看那块沾满灰的奶酪
杰瑞已不再是那个古灵精怪活泼的小老鼠了，不能用那矫健的身躯来戏弄汤姆了。看着洞口的奶酪，杰瑞望着自己已经枯掉的皮肤，摸着眼角的皱纹，45独角仰望着汤姆，他会心的哭了，这一次是真动了感情，面前的老朋友已经是风烛残年，那摇曳的身躯加上发白的胡须。杰瑞顿时热泪纵横，抱着汤姆久久不愿放手。
风烛残年的汤姆带着体弱色衰的杰瑞离开了他们年轻时不断争斗的家，去往只属于他们栖息的地方，在那里度过只属于他们的最后时光。 时光荏再，猫和老鼠之间的恩恩怨怨对他们来说早已不重要，重要的是猫和老鼠的故事仍在延续。
